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来源：国际金融报
被计划转让接近一年后，航天欧华信息技术有限公司（下称“航天欧华”）或将迎来广聚能源的跨界接盘，但该交易引来了广聚能源内部的质疑。
2月12日晚间，广聚能源连发多条公告称，公司拟使用自有资金通过公开摘牌方式现金收购航天欧华100%股权，后者挂牌转让底价为5518.25万元。
值得注意的是，航天欧华已连亏三年，且与广聚能源缺乏业务协同性。广聚能源两位董事也认为标的资产质量欠佳，对该笔交易投出反对票。
2月14日，广聚能源收报12.67元/股，涨3.85%，总市值66.9亿元。
标的连亏三年
公开资料显示，广聚能源成立于1999年，次年在深交所主板上市。从经营范围来看，该公司主要从事成品油批发零售及仓储、土地及物业租赁、化工贸易，以及证券投资、电力企业等股权投资。
航天欧华则主营信息与通信技术等相关业务。据介绍，中国航天科工集团有限公司直属二级单位航天工研院因产业结构调整，拟全面退出航天欧华公司经营，在深圳联合产权交易2所（下称“联交所”）公开挂牌转让其所持有的航天欧华100%股权。
这一转让事项十分坎坷。联交所官网显示，2024年2月7日，航天工研院首次发布了航天欧华控股权意向征集公告。随后，航天欧华100%股权于2024年8月26日被正式挂牌转让，底价为7883.22万元，但并未征集到意向受让方。尽管其挂牌转让金额后来一降再降，但依旧未能成交。直至第四次挂牌转让，航天欧华才等来了广聚能源的“青睐”，而最新底价较初始价格减少了2364.97万元。
广聚能源看中了航天欧华的何处价值？答案是其政企全线产品分销业务。
据广聚能源披露，航天欧华目前为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）政企全线产品分销业务的全国总经销商之一，业务上游为中兴通讯，由航天欧华向下游渠道伙伴（代理商）及行业客户销售产品并提供仓储物流、技术支援、渠道拓展、综合服务等多项增值分销服务。自开展相关业务以来，航天欧华已连续多年与中兴通讯签署渠道合作协议，并维持良好的合作关系。
然而，航天欧华虽然与中兴通讯关联匪浅，但其自身业绩面并不乐观。2022年至2024年，航天欧华净利润分别亏损2277.95万元、74.35万元、5194.13万元。截至2024年12月31日，航天欧华资产总额6559.02万元，负债总额807.78万元，净资产5751.24万元。
广聚能源对此解释称，航天欧华2022年及2023年的亏损主要来源于其经营的其他业务板块，如系统集成、智慧+等业务，是公司收购后将停止经营或全面剥离的相关业务。2024年，航天欧华经审计亏损显著放大的原因是，航天工研院拟全面退出航天欧华公司经营，业务收缩后航天欧华营业收入减少，但企业经营管理产生的相关费用不会立即减少，裁减人员亦增加离职补偿等相关费用。
需要指出的是，这笔交易并未设置业绩承诺和业绩补偿条款。广聚能源也提示称，若本次交易完成，公司可能面临经营初期航天欧华全面恢复业务耗时较长、经营不达预期、供应商政策调整等多方面不确定性因素带来的风险，及由上述风险带来的标的公司业绩波动或亏损的风险。
两名董事反对
对于这笔“既跨界”“又买亏”的交易，广聚能源的两位董事率先投了反对票。
据广聚能源同日公告，公司董事任玮、夏智文在董事会上强调，航天欧华2022年度、2023年度及2024年1—9月期间累计亏损金额超过7200万元，自去年以来，航天欧华已基本停业。
但广聚能源颇具信心，计划为航天欧华“瘦身”增效。该公司表示，航天欧华2022年、2023年、2024年政企业务的毛利率分别为3.18%，3.2%，6.55%，高于公司目前经营的一般化工产品贸易毛利率，有望为公司带来新的利润增长点。其政企全线产品分销业务近三年保持稳定的盈利能力，分别实现营业利润为1189万元、1052万元、544万元。
在本次收购后，广聚能源将全力推进相关业务恢复，并在航天欧华已收缩非中兴政企业务的基础上，持续加大业务调整力度，收尾关停航天欧华非中兴政企业务条线，专注运营盈利能力较强的业务板块，提升公司整体盈利能力。
上述两位董事则表示，虽然公司制订了收购后的整改措施，但短期内能否扭亏仍存在较大不确定性，纳入公司合并报表范围后，不排除会一定程度拖累公司业绩。同时，建议公司聚焦战略性新兴产业、新质生产力等方向的标的，并符合财务稳健等基本标准。
另据市场人士进一步分析，此次收购存在较大不确定性。如果上述分销业务能持续获得中兴通讯支持且剥离亏损资产顺利，或可改善广聚能源盈利结构。然而，如果面临行业竞争加剧或整合失利，可能存在估值过高等风险。
事实上，广聚能源近年来一直面临营收高、利润低的现实困境。2021年至2023年，该公司营业收入连年增加，归母净利润却震荡下滑。2024年前三季度，广聚能源实现营收15.35亿元，同比减少19.34%；归母净利润6691.31万元，同比增加11.14%。其中，参股深圳妈湾电力有限公司还为公司2024年第三季度及2024年度增加归母净利润1739.82万元。
在主业不济的背景下，广聚能源不断寻求转型升级机会，并处置相关资产。
2020年，为避免延续经营带来的亏损，广聚能源全面停止全资子公司广聚亿升的液体化工仓储业务，并以公开招租的方式对库区土地进行中短期利用。2023年，广聚能源同意广聚亿升处置已出租区域内部分设备设施，取得处置价款986.17万元（含税），处置收益957.45万元（税后）。
2024年8月，广聚能源全资子公司广聚亿联根据业务发展需要，对原企业名称、法定代表人、经营范围进行变更。记者注意到，原本主营互联网数据等业务的广聚亿联似乎将转向新能源领域。
广聚能源也在最新投资者关系活动记录表中提及，公司将持续关注新能源、大数据等战略性新兴产业投资领域，优化产业布局，通过投资设立产业基金，拓宽投资渠道，为公司未来发展储备优质投资标的，提升公司投资收益水平。
据披露，广聚能源参股公司所负责的妈湾资源场站数据中心项目已于2024年上半年正式投入运营。此外，广聚能源还通过参资设立的新材料基金投资了2个大数据相关项目，同样是前期公司探索大数据业务的相关布局。
以此来看，对航天欧华的收购或许也是其产业布局的一环。
不过，本次交易尚在挂牌转让阶段，尚未签署合同，还需履行股东大会审批程序，交易能否达成及实际成交价格仍然不能确定。
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